Jak zmienić umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Skontaktuj się ze mną, jeżeli chcesz poznać ofertę wsparcia prawnego w prowadzeniu biznesu.

Dynamiczne zmiany rynkowe mogą wymuszać na spółce zmiany w zakresie jej działalności. Za każdym razem należy sprawdzić, czy wprowadzenie takich zmian nie powinno zostać poprzedzone zmianami w umowie spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną. Jako osobę prawną, charakteryzuje ją rozdzielenie odpowiedzialności finansowej spółki od odpowiedzialności finansowej jej wspólników.

W przypadku spółek zarejestrowanych przy użyciu publicznego systemu informatycznego S24, zmiany takie są stosunkowo łatwe do przeprowadzenia i nie wymagają szerszych działań materialno-prawnych po stronie wspólników. Przy spełnieniu wymogów co do kompletności dokumentów, zmiany takie mogą być dokonane włąsnoręcznie w systemie przez wspólników. Inaczej jest w przypadku umów zawartych w formie tradycyjnie przewidzianej przez Kodeks spółek handlowych, w tym umów, których treść nie odpowiada standardowemu wzorcowi stosowanemu w S24. W takim przypadku istotne jest przeprowadzenie całego procesu zmian w umowie spółki w sposób zgody z prawem i zawartymi w nim wymogami ustawowymi.

W jakim zakresie zmiana umowy spółki jest obowiązkowa?

Kodeks spółek handlowych wskazuje jednoznacznie, jakie elementy umowy spółki są obowiązkowe. Jeżeli zmianie ma ulec którykolwiek z obowiązkowych elementów umowy spółki, zmiana takiej umowy jest obowiązkowa. Dotyczy to w szczególności firmy (czyli potocznie: nazwy) i siedziby spółki, a także przedmiotu działalności spółki, wysokości kapitału zakładowego. Dodatkowo takie zmiany dotyczą również kwestii tego, czy zgodnie z umową spółki wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, jak również tego, jaka jest liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz jaki jest czas trwania spółki.

Co zrobić, aby dokonać zmiany umowy spółki z o.o.?

Aby skutecznie dokonać zmiany umowy spółki, potrzebne jest fachowe przygotowanie treści i podjęcie uchwały wspólników o zmianie umowy spółki. Po podjęciu takiej uchwały koniecznym jest zarejestrowanie zmiany umowy spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) a także ogłoszenie tych zmian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Podjęcie uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki powinno odbyć się na Zgromadzeniu Wspólników, które należy zwołać w przewidzianej przez Kodeks spółek handlowych formie i czasie. Należy pamiętać, że podjęcie takiej uchwały możliwe jest również na zgromadzeniu wspólników zwołanym w innej sprawie, a także w określonych przepisami sytuacjach pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Jeżeli zmiana umowy spółki ma nastąpić w dwóch ostatnich przypadkach wskazanych powyżej, Kodeks spółek handlowych wprowadza dodatkowe obostrzenia, których spełnienie warunkuje skuteczność dokonanej zmiany.

Należy pamiętać, że na takim zgromadzeniu wspólników obecni muszą być wszyscy wspólnicy, którzy mają udział w kapitale zakładowym spółki i równocześnie żaden ze wspólników nie może wnieść sprzeciwu wobec podjęcia takiej uchwały i odbycia zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania.

Należy pamiętać, że każdorazowo umowa spółki może przewidywać dodatkowe warunki, których spełnienia będzie wymagało skuteczne dokonanie zmiany tejże umowy. Istotna jest zatem wnikliwa i profesjonalna analiza takiej umowy, aby wystrzec się błędnego przeprowadzenia całego procesu zmian.

Dodatkowo Kodeks spółek handlowych przewiduje dodatkowy wymóg w zakresie uchwał, które zwiększają świadczenia wspólników lub zmienia prawa udziałowe czy prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. W przypadku takich uchwał, Kodesk przewiduje konieczność uzyskania zgody wszystkich wspólników, których praw i obowiązków dotyczy taka uchwała.

Uchwała dotycząca zmiany treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być sporządzona w postaci protokołu będącego aktem notarialnym.Dodatkowo należy pamiętać, że jeżeli, w ramach uchwały o zmianie umowy spółki, zmianie ulega adres miejsca prowadzenia działalności, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej lub adres do korespondencji, o takiej zmianie, prócz KRS i MSiG, należy powiadomić odpowiedni urząd skarbowy poprzez wypełnienie i złożenie przez spółkę formularza NIP-8.

Czy potrzebujesz pomocy w sprawdzeniu, czy umowa Twojej spółki spełnia wymagania prawa i odpowiada rzeczywistemu charakterowi działalności?

Skontaktuj się ze mną, aby poznać ofertę mojej pomocy
zapewniam profesjonalne wsparcie prawne w biznesie

ZAPRASZAM DO KONTAKTU

Nazywam się Grzegorz Borowy.
Jestem radcą prawnym.

Zajmuję się kompleksową pomocą prawną dla Klientów w biznesie oraz życiu prywatnym.

Od lat doradzam i zapewniam obsługę prawną firm, pomagając Przedsiębiorcom obrać zgodną z prawem i pozbawioną niespodzianek drogę do sukcesu.